上市公司重大资产重组新规解读

5月16日，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》。同日，沪深北交易所发布了新修订的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和配套业务指南。

新修订的《重组审核规则》，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。相较于征求意见稿，放宽了“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。

具体来看，原办法里的“监事”相关内容全部被删，减少层级，提高决策效率，但监督责任没减，独立董事的职责更重了。重组股份支付方式的改革为上市公司提供了更大的灵活性，允许分期支付股份，注册有效期延长至48个月。这一变化使得上市公司在购买资产时不必一次性支付全部股份，而是可以在4年内分期发行。

业内人士认为，这种分期发行方式对于现金流紧张但希望扩张的公司尤其有利，因为它类似于“首付+按揭”的模式。然而，如果市场在后续发行时暴跌，股价低于发行价，交易对方可能会退出交易。因此，上市公司需要在重组报告书中明确“违约兜底措施”，并且中介机构需要全程监督。

此外，新规还缩短了私募基金投资的锁定期，持有资产满48个月的私募基金在普通重组中的锁定期从12个月缩短至6个月，重组上市的非控股股东的锁定期从24个月缩短至12个月。这一变化鼓励了长期投资，减少了资金锁定时间，可能会吸引更多“耐心资本”进入A股市场。

对于重组审核程序，新规实施了简易审核程序，符合条件的重组不需要经过交易所并购重组委审议，直接走简易程序，证监会在5个工作日内决定是否注册，速度远远快于原来的15天。

这一改革旨在加快重组审核速度，特别是对于不涉及控制权变更、资产清晰的交易。政策的调整还体现在对重组财务状况的要求上，不再要求重组必须“有利于改善财务状况”，而是改为“不会导致重大不利变化”。这为科技类、创新类重组开了绿灯，比如某上市公司收购未盈利的尖端科技企业，即使短期内财报“不好看”，也可以用新技术进行行业占位。

最后，新规还大幅缩短了上市公司吸收合并时部分股东的锁定期，仅6个月，鼓励“强强联合”。同时，持续督导期从“资产交付”开始算，不再等股份发完，要求中介必须盯着资产落地后的实际效果，这有助于提高散户的知情权。

在上述人士看来，《规则》中放出了不少“盘活资本市场”的狠招，利好微盘股、利好“垃圾股”炒作、利好壳资源。

可以见到，监管层正在通过流程优化提升资本市场配置效率。天使投资人、资深人工智能专家郭涛表示，一方面，新设简易审核机制将显著缩短审核周期，降低企业时间成本，有助于激活并购重组市场活力，加速资源整合与产业升级。另一方面，扩容"小额快速"适用范围，体现了监管对中小企业融资需求的倾斜，契合资本市场服务实体经济导向。

“但需关注效率提升与风险防控的平衡，后续需观察配套监管措施是否同步完善，避免审核简化衍生监管套利空间。”郭涛补充道。

在当前经济环境下，企业通过重组实现资源整合、转型升级的需求日益迫切。业内人士进一步分析：简化审核流程，能够帮助企业更快地完成重组，降低交易成本，增强市场活力，推动产业结构优化升级。从市场生态角度看，新规则的实施有望提升市场整体效率，增强投资者对资本市场的信心。通过优化审核流程，减少不必要的行政干预，市场资源配置将更加高效，有助于提升资本市场的整体竞争力。（本文首发于钛媒体APP，作者｜孙骋，编辑｜刘洋雪）


                                        
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