刘备、诸葛亮、张飞、赵云等人先后入川，只剩下关羽一人独当一面，坐镇荆州。但是关羽在荆州也没闲着，他积极训练水陆两军，于公元219年发动襄樊之战，围困曹仁于樊城，又水淹前来驰援的于禁七军，擒斩庞德，威震华夏，吓得曹操差点迁都。然而，不久之后，荆州局势急转直下，曹操和孙权达成联盟，前后夹击关羽，关羽遭遇人生中的滑铁卢，败走麦城后，在向益州突围的时候，被东吴大将潘璋部将马忠生擒活捉，随后被孙权下令斩首。
许多人提出这样一个疑问，刘备为何不发兵及时救援关羽，坐看关羽兵败被杀，荆州丢失呢？我们看看关羽帐下的实力有多强大就清楚了。
3大谋士：马良、伊籍、王甫
马氏兄弟五人个个都很有名气，个个都是有大本领的人，而其中最出色的的是“白眉”马良。单田芳的评书中白眉大侠徐良武功极高，由此可知长相怪异的人（白眉）都非常有本事。马良尤其善于外交，如沙摩柯等五溪蛮族被马良招抚，跟随刘备东征孙权。马良还多次出使东吴，巩固和东吴的联盟。关羽发动北伐前，马良是参谋，随军出征，为关羽出谋划策。
演义中，伊籍是跟随关羽出征的第二个参谋，他原本是荆州刘表手下，曾通风报信，帮助刘备脱险。关羽在襄樊前线作战时，得知后方荆州（南郡）被吕蒙夺取，于是派遣马良、伊籍两人前往益州，向刘备求援，两人因此幸免于难。
王甫，在演义中是关羽的随军司马，多次为其出谋划策，是一个非常称职的谋士。如关羽夺取襄阳后，王甫提醒关羽，千万不要齐胜不顾家，防止吕蒙偷袭后方荆州。关羽在王甫的劝谏下，建造烽火台。虽然烽火台没有起到警示的作用，但不能据此否定王甫的谋略。关羽死后，王甫从麦城堕城而死。
4个大将：关平、廖化、周仓、赵累
关羽在荆州经营多年，有了自己的班底，他手下至少有四员大将，其中最厉害的是他的义子关平（正史上是亲生儿子，演义中是义子）。关平跟随关羽多年，深得其真传，无论是排兵布阵，还是两军阵前厮杀，他都非常厉害。他曾三十回合战平不可一世的庞德，已经隐隐触摸到超一流猛将的门槛了。在两军阵前，关羽其实可以退居二线了，让关平上，在关平解决不了敌人的时候，他再上去也不迟。
廖化和周仓两人原本都是黄巾军，是关羽千里走单骑途中收留的两个武将，此二人对关羽异常崇拜，对关羽忠心耿耿。其中廖化非常长寿，在关羽死后，他回到益州，跟随刘备讨伐孙权，一直活到蜀汉灭亡。周仓力大无穷，跟随关羽左右，为关羽扛八十二斤重的青龙偃月刀。周仓曾在襄樊之战中，于水中生擒庞德，后在关羽死后，他自刎而亡。
赵累，在演义中跟随关羽出征，为关羽出谋划策，是一个谋略型的武将。他曾向关羽建议派人前往成都，向刘备求救。关羽残兵败将退守麦城后，赵累建议关羽派人向距离最近的上庸刘封、孟达求援。左等右等援兵迟迟不至，赵累又建议关羽向益州突围，并跟随关羽突围，不幸战死。
5个师兵力
关羽除了三大谋士，四大武将外，还有5个师的兵力。关于关羽在荆州的兵力，无论是正史，还是演义中，一直语焉不详。我们可以根据一些蛛丝马迹推断出来关羽的大致兵力。
荆州（南郡）原本一共有5万精兵，刘备仅仅带了1万多人马，刘璋又资助了刘备1万人马，他的兵力达到2万。后来诸葛亮、张飞入川，各又带了1万多人马，此时荆州兵力最少，估算只有2万军队。
荆州是刘备集团的大本营，关羽不得不扩充军队，大肆招兵买马，然而荆州（南郡）的军队扩容量只有5万左右，如果军队太多了，势必会增加荆州老百姓的赋税，如果军队少了，无法保证荆州安全（荆州是一个四战之地，处于战场核心）。因此，关羽在荆州（南郡）经营多年，兵力又重新扩张到了5万，其中2万水军，3万陆军。
现代军队，一个主力师满员，大概有1万人左右，那么关羽的5万军队便是5个师的兵力。5万精兵在三国时期已经是一股不可小觑的军事力量了，难怪刘备没有及时发兵驰援关羽，他压根就没想到关羽拥有3大谋士，4个大将，5个师的精锐军队，竟然在那么短的时间内丢了荆州，落得个兵败身亡的下场。
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