财联社5月21日讯（记者 陆婷婷）筹备许久，海汽集团（603069.SH）收购海旅免税又有新进展。

海汽集团20日晚间发布公告称，拟20.37亿元收购海旅免税100%股权。财联社记者关注到，该价格经多次调整，已不到其初始估值50.02亿元的一半。本次调整后的交易方案取得了海南省国资委的批复，并通过股东大会审议。

景鉴智库创始人周鸣岐向财联社记者表示，（标的公司）资产估值调减主要与整体市场大环境有关，疫情期间相关免税概念股股价涨幅过高，而随着疫情影响解除，整个免税业势必估值回归。

最新收购价较初始估值已“腰斩”

根据海汽集团最新发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（下称：海南旅投）发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税（主营免税品零售业务）100%股权，交易价格20.37亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过7.38亿元。

据了解，本次收购系关联交易，海南旅投是海汽集团的间接控股股东，其通过海汽控股控制海汽集团42.50%的股份，本次交易完成后，海南旅投将直接和间接控制公司59.68%的股份。

财联社记者翻阅过往公告了解到，海汽集团早在2022年5月便开始筹划对海旅免税的收购事项，同年8月披露的《草案》显示，海旅免税的初始估值为50.02亿元；2023年4月收购价调减至40.8亿元，现今再次下调为20.37亿元。

收购价格屡次被压减，海汽集团相关公告透露的原因中多次提及“标的公司经营业绩不及预期”。

今年2月27日，海汽集团公告称，因标的公司业绩不及预期，根据目前评估情况，海旅免税的资产估值区间为18亿至25亿元，交易价格调整幅度超过20%，构成交易方案的重大调整。而为避免股价异常波动，公司股票从2月28日起停牌，并自3月6日（星期三）开市起复牌。

海旅免税的业绩表现不佳，问题或出在传统旺季的四季度。根据海口海关统计数据，2023全年，海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%。海汽集团在《草案》中提到，该成绩单中一季度占比为38.55%；2023年11、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税2023年11、12 月业绩亦不及预期。

公告显示，海旅免税2023年营业收入39.40亿元，完成度为预测值50.08亿元的78.67%；账面净利润1.39亿元，占全年预计净利润的70.25%。剔除汇兑损益后，净利润完成度为89.10%，整体业绩低于预期。

而从海汽集团自身情况看，经营业绩难言乐观，2020年至2023年，公司实现净利润分别为-1.01亿元、-0.72亿元、0.39亿元、-0.69亿元；对应的扣非净利润分别为-1.33亿元、-0.89亿元、-1.08亿元、-0.90亿元，连续四年亏损。

身陷亏损泥潭，海汽集团或寄希望于重组脱困。海汽集团方面表示，上述交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，因此公司归属于母公司净利润将进一步提升。

在周鸣岐看来，目前国内免税依然是个偏垄断性的业务，手握离岛免税牌照的公司仅有几家。通过本次重组，海旅免税优质的免税资产可以较快实现上市，后续有望通过融资等渠道获得资金加持，借此更好地运用免税牌照和在国内有更多的业务布局。对于海汽集团而言，也能够实现业务上的转型，加快发展的步伐。

转型免税业务前景待考

从长远角度看，转型免税能否成为海汽集团破局发展的关键？

此前，受上述重组事项影响和免税概念刺激，海汽集团的股价曾连续多个交易日涨停，股价一度大涨3倍。不过，如今免税业也面临来自多方面的竞争压力。

近年来，随着进入免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。

海汽集团在相关《草案》中作出风险提示，随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，随着境外旅游市场逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提请广大投资者关注。

“第三批出境游目的地扩容，对去年四季度离岛免税的市场销售造成一定影响。”周鸣岐告诉记者，2023年8月公布的第三批出境游目的地国家在国庆黄金周已基本放开，出境客流出现较为明显的增长，海南免税业务受到境外目的地的分流。同时，基于当前整体经济形势和消费情况，社会消费相对疲软，高奢消费品市场萎缩，消费者普遍对免税商品价格较为敏感，甚至多方比价寻求高性价比。在此背景下，国内免税经营主体应当在产品价格、市场开拓等方面调整经营策略以应对疫后免税消费市场的变化。

财联社记者亦留意到，从2022年8月29日至今年3月5日，海汽集团先后五次与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，对比最近两次的业绩承诺，目标值出现大幅降低。此外，去年10月，因与海旅免税相关的华庭项目进展不及预期以及考虑到未来海南封关政策对盈利能力存不确定影响，海旅免税的业绩承诺期被延长1年。

根据去年10月公告，海南旅投承诺，标的公司2023年至2025年年度净利润分别不低于1.98亿元、3.26亿元、4.80亿元；若业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于5.87亿元。而据昨晚公告，海南旅投承诺，标的公司（不包括华庭项目）2024年至2026年年度净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元；若业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿元。

本文源自财联社记者 陆婷婷